CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA
1. DEFINIZIONI
Acquirente. L’acquirente dei Prodotti da Elsi Srl
Informazioni Confidenziali. Ogni informazione, a essa orale, scritta, documentata in forma magnetica elettronica, grafica, digitale o in altre forme, inerente l’attività delle parti, sia essa o meno indicata come “riservata/confidenziale”, e contenente informazioni quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, informazioni relative a brevetti, marchi, registrati o non, disegni industriali, diritti d’autore, modelli industriali, caratteristiche, dati, know-how, invenzioni, modelli, campioni, formule, metodi o processi di fabbricazione, metodi relativi ai controlli di qualità od analisi, informazioni di vendita, volumi stimati di vendita informazioni relative a clienti o potenziali, clienti, struttura d’affari, assetti proprietari, responsabilità, operazioni, budget o strategie;
Contratto. Qualsivoglia contratto stipulato fra Elsi Srl e l’Acquirente per la vendita e l’acquisto dei Prodotti;
Prodotti. I prodotti indicati in catalogo o nel sito internet di Elsi Srl nonché qualsiasi altro prodotto/servizio fornito da Elsi Srl all’Acquirente;
Diritti di Proprietà Intellettuale. Brevetti, marchi, marchi di servizio, diritti d’autore, diritti morali, disegni industriali, modelli di utilità, modelli e disegni ornamentali, know-how, Informazioni Confidenziali ed ogni altro diritto di proprietà intellettuale, sia esso registrato, non registrato o suscettibile di registrazione ed il loro valore di avviamento;
Elsi S.r.l. Elsi S.r.l., Via Milano n. 11 20020 Lainate (MI) Italia;
Utilizzo Appropriato. L’immagazzinamento, l’installazione, la presa in carico, l’uso e la manutenzione dei Prodotti in conformità alle istruzioni di Elsi Srl ed agli usi industriali.
2. DISPOSIZIONI GENERALI
2.1 Salvo diverso accordo scritto, ogni preventivo/offerta effettuato da Elsi Srl per i Prodotti ed ogni relativo ordine e/o Contratto è regolato dalle presenti Condizioni. Qualsiasi ordine effettuato dall’Acquirente è inteso come una offerta di acquisto dei Prodotti in base alle presenti Condizioni.
2.2 Salvo diverso accordo scritto i preventivi/offerte decadono trascorsi 90 (novanta) giorni dalla loro formulazione. Gli ordini basati sui preventivi/offerte non vincolano Elsi Srl finché quest’ultima non abbia accettato l’ordine e informato l’Acquirente della sua accettazione. Un ordine si intende accettato quando Elsi Srl abbia emesso una conferma d’ordine o abbia consegnato i Prodotti all’Acquirente (quale delle due sia effettuata prima).
2.3 L’Acquirente è responsabile di verificare la quantità necessaria e l’idoneità dei Prodotti per le proprie applicazioni. Qualora Elsi Srl sviluppi i Prodotti in base a precise richieste e a specifiche tecniche fornite dall’Acquirente quest’ultimo sarà responsabile di verificarne la conformità e la funzionalità prima della messa in produzione.
2.4 Elsi Srl ha facoltà, a propria esclusiva discrezione, di applicare una maggiorazione sul prezzo a copertura dei costi di gestione, logistica e trasporto interno in relazione agli ordini che sono al di sotto di un certo valore minimo di consegna. Parimenti Elsi Srl avrà facoltà di applicare una maggiorazione sul prezzo per consegne urgenti (intese come quelle consegne effettuate al di fuori dei normali termini di trasporto) a copertura dei costi aggiuntivi di gestione, logistica e dei costi di trasporto. Detti costi potranno variare di volta in volta.
2.5 Nel caso in cui Elsi Srl, per qualsiasi ragione, accetti l’annullamento di un intero ordine o di parte di esso, l’Acquirente è tenuto a pagare per intero i costi sostenuti da Elsi Srl fino al momento dell’annullamento o, qualora la produzione dei Prodotti sia stata già ultimata, l’intero prezzo dei Prodotti.
2.6 Nel caso in cui Elsi Srl accetti la restituzione dei Prodotti al di fuori dei termini indicati nella garanzia i costi di riparazione e di trasporto saranno completamente a carico dell’Acquirente.
3. CONSEGNA
3.1 Salvo ogni diversa indicazione contraria nell’offerta, nel preventivo o nella conferma d’ordine, la consegna dei Prodotti viene effettuata EX-WORKS presso la sede di Elsi Srl (Incoterms 2010 come di volta in volta modificati). I termini di consegna quali FCA, FOB, CIF ecc richiamati in una quotazione, in una offerta, in un ordine o in una conferma d’ordine sono interpretati in conformità agli INCOTERMS 2010 come di volta in volta modificati.
3.2 I rischi in relazione ai Prodotti si trasferiscono all’Acquirente al momento della consegna in base agli Incoterms applicati.
3.3 L’Acquirente è tenuto a prendere in consegna i Prodotti entro 3 (tre) giorni dalla data in cui Elsi Srl gli avrà comunicato che i Prodotti sono pronti per la consegna.
3.4 A prescindere da quale sia l’Incoterms applicato alla vendita, il rischio in relazione ai Prodotti si trasferisce all’Acquirente quando: (i) l’Acquirente, ricevuta comunicazione da parte di Elsi Srl che i Prodotti sono pronti per la consegna, si rifiuta o comunica a Elsi Srl di non voler prendere in consegna i Prodotti o (ii) Elsi Srl non riesce a consegnare i Prodotti nei termini concordati perché l’Acquirente non ha fornito adeguate istruzioni, documentazioni, licenze, o autorizzazioni.
3.5 Qualora si verifichi uno degli eventi previsti nell’articolo 3.4 i Prodotti si considerano come consegnati all’Acquirente il quale da quel momento è tenuto a rispondere anche di tutti i relativi costi inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i costi di immagazzinamento ed assicurazione.
3.6 Elsi Srl farà il possibile per consegnare i Prodotti entro i termini indicati nella conferma d’ordine ma il termine di consegna non costituisce un termine essenziale. Qualora Elsi Srl preveda di non poter consegnare i Prodotti entro la data indicata nella conferma d’ordine Elsi Srl dovrà avvisare tempestivamente l’Acquirente indicando, ove possibile, la nuova data di consegna.
3.7 L’Acquirente ha facoltà di risolvere o recedere dal contratto qualora il ritardo nella consegna sia superiore a 60 (sessanta) giorni dalla data indicata nella conferma d’ordine.
3.8 In nessun caso Elsi Srl sarà responsabile per ritardi nella consegna o per mancate consegne dovuti ad azioni od omissioni dell’Acquirente o ad Eventi di Forza Maggiore come meglio definiti nell’art. 9.
3.9 La responsabilità di Elsi Srl in caso di mancata consegna è limitata alla sostituzione dei Prodotti o alla emissione di una nota di credito per il relativo valore contrattuale pro-rata.
3.10 La quantità dei singoli lotti di Prodotti registrata da Elsi Srl come spedita dalla propria sede costituisce prova definitiva della quantità ricevuta dall’Acquirente alla consegna, salvo prova contraria a carico dell’Acquirente.
4. PREZZO
4.1 Salvo diverso accordo scritto da parte di Elsi Srl, il prezzo dei Prodotti è il prezzo indicato nel listino prezzi di Elsi Srl pubblicato alla data dell’ordine.
4.2 Salvo diverso accordo scritto, il prezzo dei Prodotti non è comprensivo di IVA, né dei costi o spese relativi al caricamento, allo scaricamento, al trasporto e all’assicurazione che verranno addebitati all’Acquirente al momento del pagamento.
4.3 Elsi Srl si riserva il diritto di rivedere i prezzi alla scadenza del periodo di validità indicato nel listino prezzi o nell’offerta.
4.4 Nel caso in cui una legge o un regolamento comportante l’aumento o la riduzione dei costi di esecuzione del Contratto entri in vigore in un momento successivo alla quotazione o all’offerta di Elsi Srl, il prezzo contrattualmente stabilito verrà conformemente adeguato.
4.5 Nel caso in cui ci sia un aumento dei prezzi delle materie prime necessarie alla produzione dei Prodotti, Elsi Srl ha facoltà di aumentare il prezzo dei Prodotti ordinati dall’Acquirente in misura tale da riflettere l’aumento dei costi delle materie prime.
5. CONDIZIONI DI PAGAMENTO
5.1 Il pagamento dei Prodotti diviene esigibile alla scadenza del termine indicato nella fattura. Tutti i pagamenti devono essere effettuati nella valuta indicata nella conferma d’ordine, nella fattura pro-forma e/o nella fattura finale sul conto corrente indicato da Elsi Srl.
5.2 L’Acquirente, salvo previo accordo scritto con Elsi Srl, è tenuto ad effettuare per intero tutti i pagamenti dovuti senza alcuna deduzione.
5.3 Nel caso in cui l’Acquirente non paghi alla data di scadenza Elsi Srl avrà facoltà di applicare gli interessi moratori previsti per legge (D.lgs. 9 Ottobre 2002 n. 231).
6. GARANZIA
6.1 Elsi Srl, per 18 (diciotto) mesi dalla data di emissione della bolla, riportante i dati identificativi del Prodotto, garantisce i Prodotti – a condizione dell’Utilizzo Appropriato – per difetti di progettazione, di fabbricazione, di non conformità alle specifiche tecniche rilasciate da Elsi Srl o concordate con l’Acquirente.
6.2 Sono esclusi dalla garanzia i difetti imputabili a:
(i) normale usura; (ii) incidenti, uso scorretto, incuria, uso non conforme all’ Utilizzo Appropriato o utilizzo al di fuori dell’ambito della fornitura; (iii) riparazioni o modifiche ai Prodotti effettuati senza il consenso di Elsi Srl; (iv) progettazioni e specifiche tecniche fornite dall’Acquirente, istruzioni date dall’Acquirente, programmi software e firmware sviluppati dall’Acquirente e utilizzati sul Prodotto e più in generale qualsiasi difetto imputabile a colpa o comunque ad attività sul Prodotto effettuate dall’Acquirente senza il consenso scritto di Elsi Srl.
6.3 Elsi Srl risponde della violazione della garanzia contenuta nell’articolo 6.1 solo a condizione di ricevere comunicazione scritta di denuncia del difetto entro 8 giorni dalla scoperta e solo nel caso in cui venga offerta ad Elsi Srl la possibilità di esaminare i Prodotti nelle modalità sotto indicate.
6.4 Fatto salvo quanto previsto agli articoli 6.1, 6.2 e 6.3 i Prodotti difettosi rientranti nella garanzia saranno, a discrezione di Elsi Srl, riparati oppure sostituiti e Elsi Srl, fatta salva l’ipotesi di dolo o colpa grave, non avrà altra responsabilità per la violazione della garanzia.
6.5 Elsi Srl non risponde dei costi di smontaggio, trasporto, riassemblaggio, re-installazione, o collaudo dei Prodotti difettosi ricadenti nella presente garanzia.
6.6 Elsi Srl in ogni caso non risponde per difetti o vizi o danni manifestatisi o conosciuti dopo la scadenza del periodo di garanzia sopra indicato.
6.7 Prima di procedere alla restituzione dei Prodotti difettosi l’Acquirente deve informare l’ufficio Qualità a mezzo fax (+39029371724) o e-mail (info@elsi.it) riportando nella comunicazione i seguenti dati:
• Codice prodotto e numero di lotto riportato sull’etichetta;
• Data di consegna;
• Quantità per ogni codice
• Descrizione dell’anomalia riscontrata
6.8 L’Acquirente potrà restituire i Prodotti solo dopo aver ricevuto l’autorizzazione dall’Ufficio Qualità di Elsi Srl. L’autorizzazione viene rilasciata mediante la comunicazione di un numero di riferimento che dovrà essere riportato dall’ Acquirente su tutti i documenti emessi per i resi. Nel caso in cui i Prodotti non siano più in garanzia verrà fornito un preventivo relativo ai costi di riparazione.
6.9 I Prodotti restituiti devono essere accompagnati da: (i) una fattura pro-forma indicante il valore dei Prodotti ai fini doganali (qualora l’Acquirente non abbia sede in Italia) o il documento di trasporto nel caso in cui l’Acquirente abbia sede in Italia; (ii) una dichiarazione attestante che i Prodotti vengono restituiti per esame/riparazione.
7. DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE ED INDUSTRIALE
7.1 Nessun titolo sui Diritti di Proprietà Industriale ed Intellettuale di Elsi Srl è trasferito all’Acquirente in base alle presenti Condizioni. Tutti i diritti di Proprietà Intellettuale e Industriale sono mantenuti in capo a Elsi Srl e/o ai propri fornitori.
7.2 L’Acquirente non può, in mancanza del consenso scritto da parte di Elsi Srl, oscurare o in altro modo alterare i marchi o qualunque altro segno distintivo impresso sui Prodotti o allegato ad essi.
7.3 Elsi Srl non trasferisce alcun diritto di proprietà sul proprio software fornito all’Acquirente. All’Acquirente è concessa una licenza d’uso personale non esclusiva ai soli fini di uso interno nel paese nel quale il software è stato fornito e per l’esecuzione del sistema (applicazione sul sistema) per il quale lo stesso è stato fornito. L’Acquirente ha facoltà di fare copie del software ai soli fini di back up.
7.4 L’Acquirente non potrà esportare o ri-esportare il software in mancanza di relativa licenza. All’Acquirente è fatto divieto di modificare il software, di fare attività di reverse engineer o di decompilazione o disassemblaggio o di concederlo in licenza a terzi (fatte salve le ipotesi in cui, per la tipologia del software fornito, la concessione in licenza a terzi sia implicita o sia comunque prevista nello specifico contratto con l’Acquirente).
8. RESPONSABILITÀ
8.1 Fatto salvo quanto previsto nell’art. 6, la responsabilità di Elsi Srl in relazione ai Prodotti è limitata ai danni diretti.
In nessun caso Elsi Srl risponde dei danni indiretti o comunque di danni quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, danni di immagine, danni derivanti da perdita d’utilizzo; di produzione, di avviamento; di profitto; di contratti; di affari, di utili, di risparmi sperati, perdite causate da aumenti di costi operativi o perdite finanziarie o economiche.
8.2 Fatta salva l’ipotesi di dolo o colpa grave, la responsabilità complessiva di Elsi Srl per tutte le pretese per ogni genere di perdita o danno derivante dall’esecuzione o dalla mancata esecuzione delle presenti Condizioni in ogni Anno non può, in nessun caso, eccedere un ammontare eguale al valore degli ordini accettati durante il suddetto anno.
9. FORZA MAGGIORE
9.1 Fatti salvi gli obblighi di pagamento previsti nell’articolo 4, nessuna delle parti è responsabile per l’inadempimento o il ritardo nell’adempimento degli obblighi indicati nelle presenti Condizioni, qualora detto inadempimento o ritardo sia dovuto a eventi di caso fortuito o forza maggiore quali ad esempio, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, scioperi, controversie sindacali, incidenti, incendi, esplosioni, atti od omissioni di legge o di Governo, guerre, sommosse, atti di terrorismo, ritardi o impossibilità di approvvigionamento dai propri fornitori, guasti a macchinari e attrezzature essenziali e altre cause analoghe a quelle sopra elencate (“Eventi di Forza Maggiore”).
9.2 Nel caso in cui l’adempimento dei propri obblighi contrattuali sia impedito o ritardato da Eventi di Forza Maggiore, il termine per l’adempimento viene conformemente differito fermo restando che qualora l’Evento di Forza Maggiore duri per un termine superiore a 3 (tre) mesi e le parti non abbiano concordato termini e condizione diversi, ciascuna parte avrà facoltà di recedere dal Contratto mediante comunicazione scritta all’altra parte da inviarsi con un preavviso scritto non inferiore a giorni 30 (trenta).
10. RISERVATEZZA
10.1 Ciascuna parte non potrà, senza il consenso scritto della parte che le ha trasmesse, divulgare o comunicare a terzi le Informazioni Riservate dell’altra parte né potrà utilizzare dette Informazioni Riservate per scopi estranei alla produzione e all’acquisto dei Prodotti in base alle presenti Condizioni.
10.2 Detto obbligo di riservatezza e confidenzialità permane in capo alle parti per tutta la durata di ciascun Contratto regolato dalle presenti Condizioni e per un periodo di tempo illimitato dalla sua conclusione fermo restando che detto obbligo non si applica alle Informazioni Confidenziali che, alla data di divulgazione siano, o siano diventate successivamente, di dominio pubblico per cause non imputabili alle parti o debbano essere divulgate in forza di legge o di un provvedimento dell’Autorità Giudiziaria.
10.3 Ciascuna parte, alla scadenza o alla conclusione (per qualsiasi causa) del Contratto avrà il diritto di richiedere la restituzione delle Informazioni Riservate in possesso dell’altra parte.
11. RISOLUZIONE
11.1 Ciascuna parte ha il diritto di risolvere immediatamente qualsiasi Contratto, previa comunicazione scritta da inviarsi all’altra parte, nelle seguenti ipotesi:
11.1.1 l’altra parte commette un continuato e sostanziale inadempimento di una qualsivoglia disposizione delle presenti Condizioni e, nel caso in cui tale inadempimento sia rimediabile, non vi ponga rimedio nel termine di 21 (ventuno) giorni dal ricevimento della richiesta di rimedio; o
11.1.2 l’altra parte venga sciolta, o diventi insolvente, o nei confronti di essa sia stato intrapreso un procedimento volto a far dichiarare lo stato di insolvenza o il fallimento, o sia stata deliberata la messa in liquidazione o la stessa sia sottoposta ad amministrazione controllata o ad analoghe procedure in relazione al proprio patrimonio;
11.1.3 l’altra parte cessi o minacci di cessare la propria attività.
11.2 Nel caso in cui gli eventi di cui all’art. 11.1.2 coinvolgano l’Acquirente, Elsi Srl ha facoltà di richiedere la restituzione di quei Prodotti per i quali l’Acquirente non abbia ancora effettuato il pagamento e che si trovano presso i locali dell’Acquirente o comunque in suo possesso così come la restituzione di qualsiasi macchinario o stampo che sia di proprietà di Elsi Srl.
12. VARIE
12.1 Elsi Srl ha diritto di adempiere le proprie obbligazioni contrattuali derivanti dalle presenti Condizioni per il tramite di qualsiasi società consociata, secondo la definizione contenuta nell’art. 2359 del codice civile italiano o per il tramite di qualsiasi intermediario o appaltatore a tal fine designato a sola e propria discrezione.
12.2 L’invalidità, illegittimità, nullità, annullabilità o inefficacia di una qualsiasi disposizione delle presenti Condizioni o di parte di essa non deve inficiare la validità, la legittimità o l’efficacia delle rimanenti disposizioni le quali continueranno ad essere valide ed efficaci e, se necessario, dovranno essere interpretate nel senso in cui possono avere qualche effetto e in modo tale da dare a ciascuna il senso che risulta dal complesso delle presenti Condizioni.
12.3 Elsi Srl ha facoltà di cedere ogni Contratto o parte di esso a qualsiasi società consociata, nella definizione data dall’art. 2359 del codice civile italiano.
12.4 Le presenti Condizioni sono state fornite in lingua italiana ed inglese. In caso di conflitto nell’interpretazione delle due versioni, prevale la versione italiana.
13. COMUNICAZIONI
13.1 Qualsiasi comunicazione è valida se effettuata per iscritto e consegnata a mani, per posta o via fax presso la sede legale o amministrativa delle parti indicata alla data dell’ordine e/o del Contratto.
14. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE
14.1 Le presenti Condizioni e ogni relativo Contratto si intendono redatte in Italia e sono regolate dalla legge italiana. Tutte le controversie derivanti da o relative alle presenti Condizioni sono di esclusiva competenza del Foro di Milano (Italia). Quanto sopra previsto non pregiudica il diritto delle parti di richiedere provvedimenti cautelari e sommari quali sequestri, inibitorie, provvedimenti di urgenza od ordinanze restrittive presso qualunque altro foro competente.
14.2 Alle presenti Condizioni non si applica la Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale firmata a Vienna nel 1980.
Ai sensi e per gli effetti degli articoli 1341 e 1342 del codice civile italiano, si approvano specificamente i seguenti articoli: art. 2.4 (Maggiorazione prezzi per quantitativi inferiori ad un certo valore minimo); art. 3.6 (Ritardo nella consegna) e 3.9 (Mancata consegna), artt. 4.4 e 4.5 (Aumento del prezzo), art. 5.2 (Pagamenti senza deduzioni), artt. 6.4 e 6.5 (Responsabilità per prodotti difettosi in garanzia), art. 8 (Responsabilità), art. 12.1 (Esecuzione del Contratto mediante agenti e appaltatori), art. 12.3 (Cessione del Contratto), art. 14 (Legge applicabile, Foro competente ed esclusione Convenzione di Vienna).
Non ricevendo, entro 3 gg dall’invio dell’ordine, le Condizioni Generali di Vendita debitamente timbrate e firmate, le medesime si intenderanno accettate nella loro totalità.
